Conséquence automatique d’une dissolution-liquidation d’entreprise (sauf cas particuliers comme celui de sociétés unipersonnelles détenues par une société mère), la liquidation d’une société marque la fin de vie définitive de celle-ci. Elle peut être le fait d’une décision des associés,… on parle alors de liquidation volontaire (également appelée liquidation amiable), par opposition à la liquidation judiciaire demandée par les créanciers de celle-ci. Nous aborderons ici la liquidation volontaire décidée par les dirigeants de sociétés, afin d’éclairer cette procédure complexe et très encadrée dans le but de protéger les intérêts des différents protagonistes, qu’ils soient associés, créanciers, cautions, salariés…
Rappelons que la dissolution entraînant la liquidation de la société peut être imposée par les statuts eux-mêmes, du fait que la durée de vie légale de cette dernière est fixée à 99 ans par le législateur. Autrement dit, une fois cet âge avancé atteint pour la société, celle-ci a vocation à être automatiquement liquidée, sauf en cas de vote d’une décision de prorogation par l’assemblée générale. Cette liquidation « automatique » demeure volontaire, car il convient de garder à l’esprit que les statuts de l’entreprise traduisent la volonté des associés, qui conservent à tout moment la faculté de proroger le délai légal.
Outre ce cas spécifique, la liquidation volontaire peut être le fait d’une décision pure des associés désireux de fermer leur société ou encore la conséquence de mésententes entre associés paralysant la société, la perte de capitaux propres… les motifs d’une liquidation volontaire peuvent être nombreux, comme ils peuvent également tout simplement ne pas être exprimés: il n’existe aucune obligation contraignant les associés à fournir un motif quelconque pour entamer une liquidation volontaire !
Liquidation entreprise : comment se déroule la procédure ?
Procédure complexe par nature, fermer une entreprise qu’elle qu’en soit sa forme juridique doit respecter un certain nombre de formalités obligatoires, et demande le concours de plusieurs intervenants très spécifiques, ce qui la rend assez technique et encadrée. Nos experts se tiennent à votre disposition pour accompagner votre propre projet et vous garantir le respect des obligations légales, et ainsi une liquidation sécurisée, sans tracas.
La décision de liquider
Qu’elle que soit la forme juridique de la société concernée par la liquidation volontaire, le principe reste le même: la décision revient à la collégialité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, dûment convoquée et mentionnant explicitement l’inscription de la liquidation à l’ordre du jour. L’assemblée doit délibérer non seulement sur le principe même de la liquidation de l’entreprise, mais également sur la nomination d’une ou plusieurs personnes qui seront chargées de liquider l’actif de l’entreprise afin d’en apurer le passif (principe même de la procédure de liquidation): ce sont les liquidateurs de l’entreprise, intervenants majeurs dans le cadre de cette procédure.
Liquidation entreprise : Quelles formalités une fois la liquidation votée ?
La décision consignée dans un procès-verbal signé du gérant et certifié conforme, doit faire l’objet non seulement d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent (qui se chargera de la publication au BODACC mais également d’inscrire la liquidation au RCS), ainsi que d’un enregistrement auprès des services fiscaux.
Une fois ceci fait, et afin de rendre la liquidation de la société opposable aux tiers de la société, il est nécessaire d’effectuer une publication dans un journal d’annonces légales proche du siège social de la société liquidée. L’annonce comporte un certain nombre de mentions obligatoires comme par exemple la dénomination exacte, le siège social, le RCS de la société, la date retenue pour la liquidation ou la désignation exacte de l’identité du ou des liquidateur(s).
Si la société dispose d’actifs financiers, ces derniers doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire au compte, et d’un projet de répartition déposé au greffe du tribunal de commerce pendant la totalité de la procédure de liquidation. En l’absence d’objections motivées et retenues par le juge commissaire, la répartition sera effectuée conformément aux dispositions du projet de partage.
Liquidation entreprise : Les pièces à produire
Elles sont au nombre de six, et doivent être produites en totalité auprès du greffe du tribunal de commerce afin de valider la procédure de dissolution:
- Copie du RCS de la société liquidée
- Copie certifiée conforme du procès verbal mentionnant le vote de la liquidation
- Formulaire M2 disponible sur le site gouvernemental dédié à la simplification des procédures administratives) rempli pour les cases relatives à la liquidation de la société, et signé par la ou les personnes habilitées
- L’attestation de parution et la copie de l’avis publié dans un journal d’annonces légales
- Les documents d’identité du ou des liquidateurs ainsi qu’un extrait de casier judiciaire ou une déclaration sur l’honneur de non condamnation permettant de démontrer l’absence de condamnation contraire avec l’exercice de ces fonctions (document original, daté et signé par le titulaire
- Un règlement visant à régler les frais du greffe et des services fiscaux
Liquidation entreprise : Le rôle fondamental du liquidateur
En cas de liquidation amiable l’assemblée générale doit donc nommer un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, qui doivent être en capacité d’exercer la fonction de liquidateur. Ce dernier joue en effet un rôle primordial dans la tenue de la procédure de liquidation, puisqu’il est chargé de l’exécution à proprement parler de la décision de liquider la société. Ainsi, le liquidateur dispose d’un délai pour sa mission de liquidation, fixé par l’assemblée générale, durant lequel il devra recenser et évaluer les actifs disponibles, proposer un plan de transformation en liquidités (vente des actifs notamment) et leur répartition entre les associés, mais également désintéresser les créanciers de la société à travers le règlement intégral des litiges et le règlement des différentes dettes de la société suivant le rang inscrit pour chaque créancier. Le plan de liquidation doit être ratifié et accepté par l’assemblée générale une fois constitué.
Sa seconde mission est la gestion administrative de l’entreprise en fin de vie, dont il est alors le mandataire social exclusif: en effet le dirigeant est dépossédé de toute fonction durant la totalité de la phase de liquidation.
Contrairement à ce qui se passe lors de la liquidation judiciaire d’une entreprise c’est le liquidateur nommé par la société doit veiller à ce que la radiation de l’entreprise auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) soit bien effectuée à l’issue de la procédure de liquidation, et qu’il en soit fait mention sur le BODACC à travers un avis de liquidation.
Liquidation entreprise : Les effets de la liquidation
Les effets d’une liquidation varient selon qu’il s’agisse de la société en elle-même, du ou des associés, ou encore des salariés.
Liquidation entreprise : L’extinction de la personne morale
Principale conséquence opposable aux tiers, la fermeture de l’entreprise entraîne de plein droit l’extinction de la personne morale puisque la liquidation constitue la cessation définitive des activités et la dissolution de l’entreprise, mettant fin à l’entité juridico-économique que constituait jusqu’alors la société ainsi que tous soldes débiteurs.
Liquidation entreprise : Conséquence pour les associés
Dépossédés de tous leurs droits sur l’entreprise durant la procédure de liquidation (le liquidateur remplit alors toutes les fonctions de gestion et d’administration), les associés bénéficient à l’issue de la procédure de liquidation de la remise du capital social à hauteur de leurs apports, ainsi que du versement du boni de liquidation (solde créditeur disponible après apurement de l’ensemble des dettes, et remboursement des associés du montant de leur apport), à condition donc que l’entreprise ne soit pas déficitaire. En cas de mali de liquidation, les associés subissent individuellement les pertes à hauteur de leur quote-part du capital social.
Ainsi, une fois la dissolution de l’entreprise et sa liquidation achevée, l’actif et le passif de l’entreprise doivent tous deux être nuls et constatés comme tels lors de la clôture des comptes de liquidation, du fait de la réalisation de l’actif (distribution du résultat à partager entre associés) et de l’apurement du passif (désintéressement des créanciers).
Les effets de la liquidation sur les salariés
Liquider une entreprise entraîne de plein droit et de manière automatique le licenciement pour motif économique de l’ensemble des salariés et du personnel de la société liquidée. Rappelons en effet que la société n’existe plus en tant que personne morale, mais surtout qu’elle ne dispose plus du fait de la liquidation d’actif ou de liquidités permettant de rémunérer ses effectifs.
