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combinaciones de negocios
1. INTRODUCCIÓN
A nuestro juicio, el modelo contable ante-
L
a globalización e internacionalización rior2 estaba pensado para empresas dedica-
de las empresas y los mercados ha ori- das a la fabricación y a la realización de acti-
ginado la existencia de gran cantidad vidades comerciales, en las que los recursos
de agentes económicos, interesados en físicos y financieros eran el eje central en la
que los estados contables se presenten valoración de estas compañías. Estos acti-
de forma razonable y entendible, para reflejar vos, además, se encuentran siempre valora-
la situación patrimonial y financiera de la enti- dos al coste histórico. Parece clara la inca-
dad. El paradigma de utilidad de la informa- pacidad del modelo contable tradicional para
ción, y la apertura de fronteras, hacen indis- valorar la situación económica financiera de
pensable la armonización de las normas con- la empresa, de cara a la toma de decisiones
tables tendentes a la consecución de un alto en el actual entorno socio-económico. Las
grado de comparación1. nuevas tendencias contables, y la normaliza-
ción que se está produciendo a nivel mun-
La normalización de la organización con-
table homogeneiza conceptos, criterios de
clasificación, modelos de cuentas anuales, (2) PGC aprobado por Real Decreto 1643/1990, 20 de di-
normas de valoración, etc. Esta homogenei- ciembre.
zación ha sido flexible, y por ello se ha adap-
tado a través de una directiva a nuestro de- FICHA RESUMEN
recho, ya que pretende la existencia de un
único programa para el variado mundo em- Autores:
presarial. Sin embargo, la adopción de las Gracia Rubio Martín
Título:
Normas Internacionales ha supuesto el Los nuevos retos de valoración de intangibles en combinaciones de negocios
abandono de ciertos principios contables, Fuente:
como el del “precio de adquisición”, y la Partida Doble, núm. 198, páginas 14 a 25, abril 2008
Localización: PD 08.04.01
adopción de otros, como el “valor razona- Resumen:
ble”, que implican importantes novedades en ELa creciente actividad multinacional y la globalización de los mercados de capitales ha puesto de
el cálculo y elaboración de los estados con- manifiesto la necesidad de profundizar en los procesos de armonización contable, con el objetivo de
lograr la comparación en la información económico-financiera suministrada por las empresas que
tables, y por lo tanto de la imagen fiel de la sobrepasan el ámbito nacional.
empresa . El proceso europeo de armonización contable ha culminado con la adopción de las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, más recientemente en España, ha supuesto la
aprobación del Nuevo Plan General de Contabilidad.
(1) Socías Salvá, A. “La normalización contable europea: En este artículo se analiza la problemática económico-contable de la valoración de activos, en especial
pasado, presente y futuro”. Técnica Contable. Madrid, abril los de naturaleza “intangible” en el ámbito de las fusiones y adquisiciones de empresas. Proceso en el
1997. Págs. 241 y SS. “La normalización contable surge co- que habrá que identificar y valorar adecuadamente los activos intangibles que forman parte de estas
mo desarrollo del derecho de establecimiento reconocido en compra-ventas, algo que resultará completamente nuevo para consultores y analistas financieros, y
el Tratado de Roma y que aplicado a las empresas significa que requerirá el desarrollo de nuevas técnicas y prácticas financieras.
que no deben existir trabas para que éstas desarrollen su Descriptores ICALI:
actividad en al ámbito geográfico comunitario, para lo cual Combinaciones de negocios. Método de adquisición. Normas internacionales de información
se hace necesario, entre otras cuestiones, la coordinación financiera. Plan general contable. Reforma contable.
de las legislaciones que afectan a las empresas”.
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Sin embargo, y si bien es cierto que el La IFRS 3 establece: “se entiende una
“espíritu”, tanto de la normativa internacional, combinación de negocios como cualquier
como del nuevo marco contable, trata de so- operación que da lugar a que dos empresas
lucionar las antiguas carencias de los infor- independientes pasen a ser una entidad infor-
mes contables, la realidad es que salvo en el mativa única, ya sea porque se unen, o por-
caso que nos atañe, combinaciones de nego- que una obtiene el control de la otra”. El con-
cios, para el resto de situaciones, especial- cepto de combinación incluye las siguien-
mente cuando una empresa desarrolla inter- tes formas jurídicas:
namente un intangible, es
casi imposible poner ✔ Adquisición de un patrimonio global
de manifiesto en
los balances de ✔ Adquisición de un paquete de acciones de
las compañías control
su denominado
“valor razona-
ble”; para ello se-
ría preciso la exis- (4) En este sentido, se entiende por mercado activo “aquel
en el que se dan las condiciones siguientes: a. los bienes o
servicios intercambiados en el mercado son homogéneos; b.
se pueden encontrar en todo momento compradores o ven-
dedores para un determinado bien o servicio; y c. los precios
(3) En este sentido véase Danish están disponibles para el público” (Reglamento CE nº
Trade and Industry Development 1725/2003, de 29 de Septiembre).
Council en su informe de “Capital (5) En este sentido ver Gutierrez de Mesa Emma, Rubio
and Growth” (1996). Martín Gracia (2006).
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✔ Fusión: absorción o creación de una nue- (b) Valoración del coste de la combinación
va empresa; o escisión de negocios; y
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• Cualquier coste directamente atribuible a la Los efectos en los balances de las empre-
combinación de negocios, como honorarios sas son importantes, el valor de los fondos pro-
abonados a asesores legales u otros profe- pios de la empresa “objeto” de adquisición se
sionales que intervengan en la operación. ve incrementado por la diferencia entre el valor
razonable de los activos que forman parte de la
De acuerdo con la IFRS 3, y el nuevo Plan transacción y el valor contable anterior. Ello va
General de Contabilidad, el criterio de valor a incidir en los ratios que muestran la estructura
utilizado a la hora de aplicar las normas conta- del balance, especialmente en los de endeuda-
bles de compra es el valor razonable. De for- miento, que a su vez actúan como indicadores
ma estándar éste se define como: “El importe para la concesión de préstamos, y para diver-
por el cual podría ser intercambiado un activo, sos cálculos financieros, como el WACC, o
o cancelado un pasivo, entre partes interesa- coste medio ponderado del capital.
das y debidamente informadas, en una tran-
sacción realizada en condiciones de indepen- Otro aspecto importante consecuencia
dencia mutua”. del proceso descrito, es la mayor transparen-
cia que debe rodear a partir de ahora las
La norma requiere a las empresas com- operaciones de fusiones adquisiciones, y
pradoras distribuir el coste de la combinación resto de combinaciones de negocios, conse-
de negocios, en la fecha de adquisición, entre cuencia no sólo de aflorar en los balances to-
todos los activos, ya sean tangibles o intangi- dos los activos, tanto tangibles, como intangi-
bles, y pasivos identificables, así como pasi- bles, sino por la información que de ello debe
vos contingentes de las industrias o líneas de darse en la memoria. De este modo, los des-
negocios adquiridos, a pesar de que hubieran tinatarios de la información financiera: inver-
sido previamente reconocidos en el balance sores, oferentes de fondos y analistas, sa-
de las compañías o no, valorados por su “va- brán con más exactitud en qué está invirtien-
lor razonable”. Se permite realizar una valora- do la empresa adquirente; ello, claro está,
ción inicial de la transacción, y en el plazo de siempre que no se realicen prácticas de
12 meses desde la realización de la misma, la “contabilidad creativa” a la hora de determi-
definitiva. nar el precio de tales activos.
FIGURA 2
BALANCE DE UN “TARGET” DESPUÉS DE REALIZAR UNA DPA
Fondos Propios
400
Activos Fijos Activos Fijos Fondos Propios
700 700 625
Proceso de DPA:
Pasivos identificación
600
& valoración
Act Circulantes Act Circulantes
300 300 Impuestos
diferidos
175
Intangibles Pasivos
300 600
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FIGURA 3
CONO DE INCERTIDUMBRE CONSECUENCIA DEL TEST DE DETERIORO
Clientes
Tecnología
tiempo
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FIGURA 6
RESUMEN DE LOS DIFERENTES MÉTODOS DE VALORACIÓN DE
INTANGIBLES
MÉTODOS
DE VALORACIÓN
Royalties
Opciones reales
JERARQUÍA DESCENDENTE
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riesgo en la valoración de los activos en fun- una marca. El proceso que estamos descri-
ción de las expectativas de la compañía; las biendo es de tipo cualitativo, y supone incluir
recomendaciones de la AICPA señalan que en la valoración un primer “check de racio-
para la valoración de determinados activos, nalidad”, que nos ayudará a establecer ade-
por ejemplo patentes o gastos de investiga- más de la interrelación con el resto, el ciclo
ción y desarrollo, en empresas de base in- de vida del activo en cuestión, y el número
novadora y tecnológica, estos modelos re- de años que le restan de funcionamiento. En
presentan la mejor opción para su valora- este sentido, es útil analizar el histórico de la
ción, por la flexibilidad que incorporan. compañía o de otras compañías, en caso de
que la primera alternativa no fuera posible.
• Metodología del coste: si ninguno de los Por ejemplo, la clientela, para determinar su
métodos anteriores pudiera ser aplicado, en- vida restante bastará con extraer de los his-
tonces se aplicaría el método de coste de tóricos financieros de la empresa la tasa de
reposición de ese activo intangible concreto. pérdida anual, o calcular la media de perma-
nencia que hubo en años pasados.
CLIENTES Va A
CAC = (1)
Va I
Fuente: elaboración propia.
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4. Finalmente, para poder determinar el flujo tada para la Unidad Generadora de Efectivo, y
de caja del activo a líder a valorar para otros que no. De este modo, en nuestro ejem-
cada periodo, al beneficio operativo des- plo, la patente tendrá una vida útil inferior a la
pués de impuestos, y antes de amortizacio- de su UGE, y sin embargo los edificios la ten-
nes y provisiones, le detraemos las “Cargas drán superior.
contributivas” del resto de activos genera-
dores del beneficio, tanto materiales como Como ya hemos indicado anteriormente,
inmateriales. El exceso de flujo que nos res- es muy importante para calcular adecuada-
ta será el que corresponde al activo intangi- mente el valor de los diferentes activos contri-
ble líder que queremos valorar. El valor ac- butivos, y las proyecciones de flujos de los
tual del flujo incremental, que del modo an- mismos, el cálculo de la tasa de descuento,
terior hemos determinado, será el valor ra- ésta debe ser la tasa de rentabilidad que el
zonable del activo en cuestión. mercado, o un inversor bien informado,
exigiría para dicho activo, lo que co-
A modo ilustrativo, mostramos el ejemplo múnmente conocemos como ROA.
de la valoración de una patente de un producto En nuestro ejemplo, la tasa de des-
que va a ser comercializado inminentemente. cuento que hemos usado para
En nuestro ejemplo, consideramos que los acti- determinar el valor actual de los
vos que van a contribuir a la generación de be- activos fijos está en el entorno
neficios son: activos fijos, necesidades de acti- del 4% o 5%, que supone la
vos circulantes, es decir fondo de maniobra, y rentabilidad que vía alquiler
para completar el “dibujo”, como activos inma- se podría obtener de dicho
teriales contributivos, hemos considerado los activo. Para descontar el
clientes, y la fuerza de ventas. En realidad, el valor actual de las necesida-
lector puede apreciar en la tabla 1 cómo las des de circulante, hemos tomado el
“cargas contributivas” representan la manera TAE que una entidad financiera cobra
en que el activo se “consume” en la generación por descontar efectos comerciales, según con-
de ingresos; por este motivo es muy importante texto de mercado, que actualmente podría es-
realizar adecuadamente sus proyecciones de tar entorno a un 6 o 7%. Las tasas usadas pa-
flujos; como hemos comentado anteriormente, ra hallar el valor actual de los activos intangi-
habrá activos cuya vida coincida con la proyec- bles son más difíciles de determinar, y su cál-
TABLA 1
EL MERM
12 24 36 48 60 72 84
Descuento del periodo 10% 91% 82% 74% 67% 61% 55% 50%
Valor actual 733 1558 1144 635 362 328 297
Suma del valor actual 5057
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« Es el momento en que la
contabilidad y las finanzas deben
A través del proceso descrito hemos de-
terminando cada uno de los valores actuales
de los activos, es decir la determinación del
precio de cada uno de los activos (DPA), he-
mos proyectado sus flujos esperados dentro
sumar esfuerzos para reflejar el de la unidad generadora de efectivo a la cual
pertenecen, y sus periodos de vida útil. En la
figura 8 presentamos un gráfico donde se re-
valor razonable real, sin caer en la « coge la evolución de dichos valores.
FIGURA 8
REPRESENTACIÓN DE UNA DPA
3.500
3.000
PATENTE
2.000 CLIENTES
FONDO DE MANIOBRA
1.500 ACTIVOS FIJOS
1.000
500
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
AÑOS
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